Hai giám khảo cùng đọc hồ sơ IPO: soát ba tài liệu

Bài này dành cho chủ doanh nghiệp đang tính chào bán cổ phiếu ra công chúng rồi lên sàn trong vài năm tới.

Tôi hình dung một kỳ thi mà hai giám khảo ngồi chung một bàn, đọc chung một xấp bài, và được nhắn nhau "chỗ này em thấy lạ". Thí sinh nào nộp bài mà ba trang kể ba chuyện khác nhau sẽ khá ngượng. Đó là hình ảnh tôi dùng để nói về cách quy chế mới xem hồ sơ IPO của anh chị.

Hai giám khảo, một xấp hồ sơ

Ngày 27/9/2025, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ký Quyết định 709/QĐ-UBCK [1], ban hành quy chế phối hợp xem xét hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đồng thời với hồ sơ đăng ký niêm yết, theo Điều 111a Nghị định 155/2020/NĐ-CP đã được Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi [2].

Theo tường thuật của báo, các đơn vị chuyên môn của Ủy ban và Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE) cùng xem xét hồ sơ. Họ trao đổi bằng văn bản, họp chuyên môn và chia sẻ cho nhau các yêu cầu sửa đổi, bổ sung, giải trình, hoặc việc từ chối hồ sơ. Phần được xem song song gồm báo cáo tài chính, báo cáo về vốn điều lệ đã góp, điều lệ công ty và các tài liệu liên quan. Sau khi Ủy ban cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán, bản cáo bạch và giấy chứng nhận được gửi sang HOSE để xem xét tiếp hồ sơ niêm yết [2]. Một bài báo khác nhận định quy chế giúp rút ngắn đáng kể thời gian đưa cổ phiếu vào giao dịch sau IPO, nhưng không nêu số ngày cụ thể [1]. Tôi mới đọc tường thuật của báo, chưa đối chiếu toàn văn quyết định; anh chị nhờ bên pháp lý xem bản gốc trước khi tính mốc.

Ba tài liệu, một con số

Trong ba tài liệu được xem song song, có một thứ nằm ở cả ba nơi: số vốn. Tôi chọn ba tài liệu trong danh sách để làm ví dụ: điều lệ ghi mức vốn điều lệ, báo cáo vốn điều lệ đã góp ghi số tiền cổ đông thực góp, báo cáo tài chính cũng có số vốn góp. Theo cách đọc của tôi (quy chế không nói rõ việc đối chiếu chéo), khi hai bên cùng cầm ba tài liệu này, một con số lệch dễ bị hai người nhìn thấy cùng lúc, thay vì lọt qua một người rồi mới bị người kia hỏi.

Giả sử (số để tính cho dễ hình dung) điều lệ ghi vốn điều lệ 120 tỷ, báo cáo vốn góp ghi 118 tỷ, còn báo cáo tài chính lại ghi 120 tỷ như đã góp đủ. Đứng riêng thì tài liệu nào cũng hợp lý. Đặt cạnh nhau thì ba người kể một chuyện bằng ba giọng, và chênh 2 tỷ, theo cách đọc của tôi, có thể khiến bên xét hồ sơ yêu cầu giải trình.

Trong Sóng Cuối, tôi viết rằng theo kinh nghiệm tư vấn của tôi, khoảng 80% doanh nghiệp vừa và nhỏ khi lần đầu được kiểm tra sức khỏe đều tìm ra từ 3 đến 5 "bệnh nền" mà ban lãnh đạo chưa nhận ra, trong đó có cơ cấu cổ đông chưa rõ ràng và hệ thống kế toán chưa đủ chuẩn [3]. Đó là ước lượng từ kinh nghiệm của tôi, chưa phải thống kê của cả thị trường. Kiểm tra sức khỏe ở đây là cuộc khám tổng quát do một bên độc lập làm, nhìn cả tài chính, mô hình kinh doanh, con người và cách vận hành [3]. Hai loại "bệnh" nói trên chạm vào số vốn góp và sổ sách, nên theo cách đọc của tôi, đây là chỗ ba tài liệu dễ nói lệch nhau.

Quy chế gộp hai bước, việc dọn hồ sơ vẫn là của anh chị

Quy chế gộp hai bước thì việc chuẩn bị có nhẹ đi không? Đúng một phần. Theo báo, thời gian từ IPO tới giao dịch được rút ngắn [1]. Phần còn lại là việc của doanh nghiệp, theo cách đọc của tôi: ba tài liệu nói cùng một chuyện hay không thì quy chế không quyết định được. Kinh nghiệm của tôi là kiểm tra sức khỏe mất 3 đến 6 tháng, kế hoạch tổng thể 6 đến 12 tháng, thực thi 12 đến 18 tháng [3], và nên kiểm tra trước khi nghĩ tới hồ sơ.

Sơ đồ dưới đây vẽ luồng hồ sơ theo mô tả của báo, riêng bước đầu "Soát ba tài liệu" là gợi ý của tôi. Đây là bản rút gọn, không thay cho quy trình chính thức.

flowchart TD
  A[Soát ba tài liệu] --> B[Nộp hồ sơ IPO]
  B --> C[Ủy ban và HOSE cùng xem]
  C --> D[Cấp giấy chứng nhận]
  D --> E[Gửi bản cáo bạch sang HOSE]
  E --> F[HOSE xem hồ sơ niêm yết]

Việc FVN có thể giúp

FranchiseVN không thay thế kiểm toán hay tư vấn pháp lý. Điều bên mình giúp được là nhìn lại mức sẵn sàng của doanh nghiệp, tìm các chỗ ba tài liệu đang lệch nhau trước khi nộp, qua dịch vụ đánh giá sẵn sàng IPO. Chưa rõ mình đang ở đâu thì bảng đánh giá nhu cầu 21 câu, khoảng 8 phút là chỗ bắt đầu.

Việc làm ngay

• Lấy ba tài liệu: báo cáo tài chính mới nhất, báo cáo vốn điều lệ đã góp, điều lệ hiện hành. Ghi số vốn ở từng nơi lên một trang giấy.
• Nơi nào lệch, truy ra nguyên nhân bằng giấy tờ gốc (chứng từ góp vốn, biên bản họp) và ghi lại.
• Hỏi bên pháp lý toàn văn Quyết định 709/QĐ-UBCK và mốc thời gian áp dụng cho hồ sơ của mình.
• Hẹn ngày giải quyết từng chỗ lệch, trước ngày nộp hồ sơ.

Việc đầu tiên trong tuần này: lấy một tờ giấy, ghi số vốn ở ba nơi, và xem ba số có bằng nhau không.

Nguồn tham khảo

[1] Báo Đầu tư, "Ban hành quy chế phối hợp thủ tục IPO và đăng ký niêm yết cổ phiếu", 29/09/2025. https://baodautu.vn/ban-hanh-quy-che-phoi-hop-thu-tuc-ipo-va-dang-ky-niem-yet-co-phieu-d396955.html

[2] Báo Đại biểu Nhân dân, "Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành quy chế phối hợp xem xét hồ sơ IPO đồng thời với hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu", 29/09/2025. https://daibieunhandan.vn/uy-ban-chung-khoan-nha-nuoc-ban-hanh-quy-che-phoi-hop-xem-xet-ho-so-ipo-dong-thoi-voi-ho-so-dang-ky-niem-yet-co-phieu-10388433.html

[3] Nguyễn Thế Trung, Sóng Cuối, chương 5. https://www.hocvienx5.com/sach/song-cuoi

Bài viết mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý hay khuyến nghị đầu tư.

Bài được soạn với sự hỗ trợ của AI (Claude) theo quy trình biên tập của tác giả.